Śmierć wspólnika, a dalsze funkcjonowanie spółki z o. o.

Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki z o.o., co do zasady, nie jest przyczyną rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Śmierć wspólnika spółki z o.o. to wydarzenie, które wywołuje szereg konsekwencji prawnych i organizacyjnych dla samej spółki. Wiele zależy od szczegółowych zapisów w umowie spółki oraz od zasad dziedziczenia.

Co się dzieje w spółce po śmierci wspólnika? – Czyli dziedziczenie udziałów zmarłego wspólnika

Udziały w spółce z o.o. oparte są na dziedziczeniu zgodnie z ogólnymi zasadami określonymi w Kodeksie cywilnym. Z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. otwiera się spadek i w tym momencie nabywają go spadkobiercy zmarłego wspólnika. Powołanie do spadku może wynikać: z ustawy lub z testamentu. Co ważne przejście udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dodatkowego oświadczenia spadkobiercy o przystąpieniu do spółki – następuje ono z mocy prawa.

Jeśli spadek przypada więcej niż jednemu spadkobiercy, do wspólności majątku spadkowego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące współwłasności w częściach ułamkowych. Szczególną zasadę w tym zakresie wprowadzają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

JEDNAK!  Jak wynika z art. 184 § 1 KSH, współuprawnieni z udziału lub udziałów, w tym także spadkobiercy, wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Zatem do czasu wskazania wspólnego przedstawiciela spółka może kierować oświadczenia do każde ze współuprawnionych spadkobierców.

Jak skutecznie nabyć udziały wobec spółki???

Aby przejście udziałów było skuteczne wobec spółki musi ona otrzymać od jednego z zainteresowanych (czyli spadkobiercy) stosowne zawiadomienie. Będzie ono skuteczne jedynie wtedy, gdy dołączono do niego dowód przejścia udziału. Co stanowi dowód przejścia udziału w drodze dziedziczenia?

Dowodem takim może być:

• postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo
• zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.

Samo oświadczenie domniemanego spadkobiercy nie jest wystarczające, nawet takie, które jest poparte aktami stanu cywilnego. Stwierdzenia nabycia spadku mogą dokonać jedynie organy wskazane w przepisach, a więc sąd i notariusz.

W jaki sposób spółka może chronić swoje interesy przed ewentualnymi, niewłaściwymi działaniami następców prawnych swoich zmarłych wspólników?

Spółka z o. o. to spółka kapitałowa, która łączy w sobie elementy spółki czysto kapitałowej z elementami spółki osobowej. Istnieje w niej możliwość wprowadzenia wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów. Jeśli wspólnikom spółki z o.o. nie jest obojętne, kto wstąpi do spółki po zmarłym wspólniku, mogą skorzystać z uprawnienia przyznanego im na mocy art. 183 KSH.

Aby móc ograniczyć lub wyłączyć spadkobierców wspólnika spółki z o.o. od wstąpienia do spółki po jego śmierci,  muszą zostać spełnione dwie przesłanki:

1. regulacja taka musi wynikać bezpośrednio z umowy spółki,
2. umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało ograniczone lub wyłączone, albo stwierdzenie, że spłata się nie należy.

PAMIĘTAJ!!!

W razie śmierci wspólnika spółki z o.o. jego udziały nie stanowią niczyjej własności aż do momentu:

• ich wykupienia przez wskazanego nabywcę albo
• przymusowego umorzenia.

! ! ! Skuteczność zapisu zawartego w umowie spółki dotyczącego ograniczenia lub wyłączenia spadkobierców wspólnika spółki z o.o. od wstąpienia do spółki uzależniona jest od określenia w umowie spółki warunków ich spłaty.

Wyłączenie lub ograniczenie wynikające wprost z treści umowy spółki to nie jedyne narzędzie dające ochronę spółce. Istniej również możliwość sporządzenie przez wspólnika testamentu z zapisem windykacyjnym. Jest to rodzaj rozrządzenia na wypadek śmierci, zgodnie z którym określone przedmioty lub prawa z chwilą otwarcia spadku stają się własnością konkretnej osoby. Przedmiotem zapisu windykacyjnego może być m.in. zbywalne prawo majątkowe, a więc udział w spółce z o.o. W tym przypadku jednak jedno wyklucza drugie bowiem jeśli umowa spółki zawiera postanowienie dotyczące wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów, to zapis windykacyjny udziałów w tej spółce z o.o. będzie bezskuteczny.

Poza wskazanymi powyżej rozwiązaniami związanymi z wyłączeniem lub ograniczeniem możliwości dziedziczenia udziałów, warto zastanowić się nad układem sił w spółce po śmierci danego wspólnika i już wcześniej podjąć odpowiednie kroki celem zabezpieczenia interesu spółki.

Warto zatem skorzystać z pomocy doświadczonego prawnika, który pomoże Ci kompleksowo skonstruować zapisy umowy spółki oraz testamentu, a także objaśni wszelkie wątpliwości i znajdzie najlepsze rozwiązanie dla Twojej spółki.

***Na marginesie wskazać należy, iż po śmierci wspólnika po stronie spółki powstaje szereg obowiązków względem zarówno kontrahentów jak i samego sądu rejestrowego o czym opowiem Państwu więcej w kolejnym wpisiem.

____________________________________________________________________________

W celu uzyskania bliższych informacji i pomocy w rozwiązaniu Twojego problemu prawnego zapraszam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego Sylwii Krysiak. Pomoc prawną świadczę na terenie całego kraju, w tym, głównie w Piotrkowie Trybunalskim, Łodzi i Bełchatowie.

tel: 782-677-749, mail: sylwiakrysiak.kancelaria@gmail.com